Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

La sottoscrizione della relazione all'assemblea per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 non costituisce un mero adempimento formale, ma rappresenta l'atto culminante di un intero esercizio di vigilanza, portando con sé un preciso e gravoso regime di responsabilità giuridica.



In sede di approvazione del bilancio, la responsabilità civile e penale dei sindaci assume una rilevanza centrale. I membri del collegio sindacale rischiano infatti di rispondere solidalmente con gli amministratori per i danni cagionati alla società, ai soci o ai terzi creditori, qualora il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica.

La responsabilità solidale e la "culpa in vigilando" (Art. 2407 c.c.)

Il perimetro della responsabilità civile è delimitato dall'articolo 2407 del Codice Civile. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico.

La responsabilità del comparto ispettivo è quasi sempre una responsabilità per omessa vigilanza (culpa in vigilando). Ciò significa che l'organo di controllo non risponde direttamente delle scelte gestionali dannose compiute dagli amministratori (coperte dalla Business Judgment Rule), ma risponde del fatto di non averne rilevato l'illegittimità o l'irrazionalità, oppure di non aver attivato i poteri reattivi concessi dalla legge.

Art. 2407, comma 2, c.c.: "Essi rispondono solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica."

Il nesso di causalità e il dovere di segnalazione tempestiva

La giurisprudenza societaria è unanime nell'affermare che per configurare la responsabilità dei sindaci non basta una generica inerzia. È necessario dimostrare il nesso di causalità, ovvero che un comportamento attivo e diligente del sindaco avrebbe interrotto la condotta illecita degli amministratori, evitando il dissesto o il depauperamento del patrimonio sociale.

Nel contesto del bilancio chiuso al 31.12.2025, la responsabilità si acuisce in relazione alle norme del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII). I sindaci hanno l'obbligo di:

• segnalare immediatamente all'organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per la crisi.
• vigilare sul fatto che gli amministratori avviino tempestivamente gli strumenti di regolazione della crisi previsti dall'ordinamento.

La redazione della relazione annuale rappresenta il momento in cui l'operato del collegio sindacale viene formalizzato e reso pubblico: omettere i segnali di allarme all'interno di questo documento espone l'organo di controllo a un rischio elevatissimo di concorso nelle successive azioni di responsabilità da parte dei curatori fallimentari.

Vediamo sinteticamente i concetti esposti:

Ambito di Controllo	Condotta Omissiva del Sindaco	Profilo di Rischio
Continuità Aziendale	Mancata rilevazione della perdita del going concern	Responsabilità solidale per prosecuzione illegittima dell'attività
Veridicità delle Poste	Omessa verifica di sopravvalutazioni di asset o crediti	Concorso in false comunicazioni sociali (reato societario)
Assetti Organizzativi	Mancata segnalazione di carenze ex art. 2086 c.c.	Violazione dei doveri di vigilanza sulla struttura interna

Come limitare il rischio: la prova della diligenza professionale

Per andare esenti da responsabilità, i componenti del collegio devono poter dimostrare la cosiddetta "prova liberatoria", ovvero di aver agito con la dovuta diligenza. Tale prova si costruisce attraverso una rigorosa applicazione dei Principi di comportamento del collegio sindacale emanati dal CNDCEC.

L'importanza della verbalizzazione

Il principale strumento di tutela a disposizione dei sindaci è il libro delle adunanze e delle deliberazioni. Ogni attività di verifica, ogni richiesta di chiarimento avanzata agli amministratori, ogni dissenso espresso rispetto alle scelte della governance deve essere analiticamente verbalizzato.

In sede di redazione della relazione al bilancio 2025, qualora vi siano stati contrasti insanabili o gravi omissioni da parte degli amministratori nel fornire le informazioni necessarie, i sindaci hanno il dovere di formalizzare tali circostanze all'interno della relazione stessa, modulando il proprio giudizio o formulando specifiche riserve all'assemblea dei soci. 

Solo l'esercizio tempestivo dei poteri di reazione (fino alla convocazione d'urgenza dell'assemblea o al ricorso al Tribunale ex art. 2409 c.c.) consente di interrompere il nesso causale e di azzerare il rischio di responsabilità solidale.