Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

Le peculiarità dell’organo di controllo nelle società cooperative tra vigilanza sulla gestione mutualistica, requisiti normativi e obblighi connessi al Codice della Crisi d’impresa.

Il Sistema di Controllo nelle società Cooperative

Nelle società cooperative, l’organo di controllo assume una veste peculiare che ne amplia le funzioni rispetto alle ordinarie società di capitali. Accanto alla tradizionale vigilanza sulla legittimità formale e sulla correttezza amministrativa, l'azione del collegio sindacale deve necessariamente estendersi alla verifica del perseguimento dello scopo mutualistico e al rispetto del principio di parità di trattamento tra i soci.

La disciplina legale è delineata dall’articolo 2543 del Codice Civile, integrata dalle disposizioni sulle S.p.A. o sulle S.r.l. in virtù del rinvio operato dall’articolo 2519 c.c., e condizionata dal modello societario adottato nello statuto.

Quando scatta l'obbligo di nomina: i criteri normativi

Nelle società cooperative la nomina del collegio sindacale (o del sindaco unico) è obbligatoria al verificarsi di precise condizioni individuate dal legislatore.

In base all'art. 2543 c.c., l'istituzione dell'organo di controllo è tassativa quando la cooperativa:

• emette strumenti finanziari non partecipativi;
• supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti dimensionali previsti dall’articolo 2477 c.c. per le S.r.l..

Di seguito si riassumono le soglie dimensionali ex art. 2477 c.c. che determinano l'obbligo:

Parametro di riferimento	Soglia limite (superata per 2 esercizi)
totale dell'attivo patrimoniale	4 milioni di euro
ricavi delle vendite e delle prestazioni	4 milioni di euro
dipendenti occupati in media	20 unità

L'obbligo cessa se, per tre esercizi consecutivi, non viene superato alcuno dei predetti limiti.

Le funzioni specifiche: la vigilanza sulla mutualità

La vera specificità dell'organo di controllo nelle cooperative risiede nella vigilanza sulla gestione mutualistica. I sindaci sono chiamati a monitorare che l'attività d'impresa sia coerente con le finalità statutarie e con i requisiti della cooperazione a mutualità prevalente (art. 2512 c.c.).

I compiti principali dei sindaci delle cooperative

• Verifica del calcolo della prevalenza: accertare che il costo del lavoro dei soci (nelle cooperative di lavoro) o il fatturato con i soci (nelle cooperative di consumo/servizi) superi il 50% del totale, documentando tale riscontro nella relazione annuale al bilancio.
• Rispetto dei limiti alla distribuzione dei dividendi: controllare l’osservanza dei vincoli di legge relativi alla destinazione degli utili netti annuali (devoluzione del 3% ai fondi mutualistici, limiti alle riserve divisibili).
• Rapporti con i soci e ammissione: vigilare sulla corretta applicazione delle procedure di ammissione, recesso ed esclusione dei soci, garantendo il principio del "voto capitario" e la trasparenza delle decisioni del Consiglio di Amministrazione.

Organo monocratico o collegiale?

La composizione dell'organo di controllo dipende dal modello di riferimento scelto in sede statutaria (S.p.A. o S.r.l.):

Laddove la cooperativa adotti il modello della S.r.l. (ipotesi frequente nelle strutture con meno di 20 soci o con attivo inferiore a 1 milione di euro), l'organo di controllo è tipicamente monocratico (Sindaco Unico), salvo diversa previsione dello statuto che può richiedere la struttura collegiale (tre membri effettivi e due supplenti).

I membri, effettivi e supplenti, devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali o tra i professionisti degli albi protetti, garantendo i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità imposti dalla legge.

Interazione con la revisione cooperativa e codice della crisi

Il collegio sindacale non opera in isolamento, ma si interfaccia costantemente con l'attività di vigilanza esterna esercitata dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) attraverso le revisioni cooperative periodiche effettuate dalle associazioni di categoria (es. Legacoop, Confcooperative, Agci) o dagli ispettori ministeriali.

Infine, nell'ambito del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII), l'organo di controllo cooperativo è investito dell'obbligo di verificare costantemente l'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili (art. 2086 c.c.). Nelle cooperative, l'adeguatezza dell'assetto non deve essere valutata solo in un'ottica di continuità aziendale economica e finanziaria, ma deve saper salvaguardare anche il patrimonio intergenerazionale e la stabilità dei rapporti mutualistici con la compagine sociale.