Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

La fusione per incorporazione di una società semplice in una Fondazione iscritta al RUNTS pone questioni specifiche ai fini delle imposte sui redditi, dell’IVA e delle imposte di registro, ipotecaria e catastale. 

Con la Risposta n. 171 dell’11 settembre 2026 l’Agenzia delle Entrate ha esaminato il caso di una Fondazione ETS che, a seguito dell’operazione, acquisisce nel proprio patrimonio gli immobili e gli altri beni di una società semplice agricola.

Nel caso esaminato, la società semplice aveva concesso in affitto l’azienda agricola, cessando di fatto l’attività d’impresa e, successivamente, ogni attività agricola. Prima della fusione, inoltre, la Fondazione era diventata unica socia della società semplice. L’operazione, perfezionata nel 2025 e depositata nel RUNTS, ha consentito il trasferimento alla Fondazione dell’intero patrimonio della società incorporata, mentre la conduzione dell’azienda agricola è rimasta affidata all’affittuario.

Imposte sui redditi: neutralità condizionata alla destinazione dei beni

L’Agenzia ricorda che l’articolo 172 del TUIR stabilisce, per le fusioni, il principio di neutralità fiscale, esteso dall’articolo 174 anche alle fusioni e scissioni di enti diversi dalle società. Tuttavia, tale disciplina presuppone un sistema di determinazione del reddito proprio dell’attività d’impresa. Per gli enti non commerciali occorre quindi verificare se i beni trasferiti confluiscano nell’eventuale attività commerciale dell’ente oppure nell’attività svolta con modalità non commerciali.

Nel caso concreto, l’Agenzia ritiene che le eventuali plusvalenze relative ai beni compresi nell’azienda agricola non assumano rilevanza reddituale ai sensi dell’articolo 67 del TUIR, a condizione che, anche dopo la fusione, tali beni continuino a far parte dell’azienda agricola e siano effettivamente utilizzati, anche indirettamente dall’affittuario, per l’esercizio dell’attività agricola. I beni conserveranno inoltre, in capo alla Fondazione incorporante, il medesimo costo fiscalmente riconosciuto che avevano presso la società semplice.

Fusione fuori campo IVA e imposte indirette in misura fissa

Quanto all’IVA, l’Agenzia ritiene che l’operazione sia fuori dal campo di applicazione dell’imposta per carenza del presupposto soggettivo in capo alla società semplice, assumendo che, al momento della fusione, l’azienda sia interamente concessa in affitto e la società non svolga più alcuna attività agricola.

Sul fronte delle imposte indirette, invece, trovano applicazione in misura fissa l’imposta di registro, l’imposta ipotecaria e l’imposta catastale. L’articolo 82, comma 3, del Codice del Terzo settore prevede infatti espressamente tale trattamento per le operazioni di fusione, scissione e trasformazione poste in essere da ETS. 
L’Agenzia sottolinea che, nel caso esaminato, la fusione è posta in essere anche da un ETS e che, al termine dell’operazione, la Fondazione conserva la qualifica di ente del Terzo settore iscritto al RUNTS.