Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

La disciplina fiscale delle obbligazioni e degli altri titoli similari emessi e circolanti in forma digitale e il ruolo del Responsabile del registro per la circolazione digitale nell’applicazione dell’imposta sostitutiva.

Titoli digitali, il nodo del ruolo degli intermediari

Con la Risposta n. 170 del 10 settembre 2026 l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti sulle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva sugli interessi e sugli altri proventi delle obbligazioni e dei titoli similari emessi e circolanti in forma digitale, soggetti alla disciplina del Dlgs n. 239/1996.

Il quesito è stato posto da una società iscritta nell’elenco dei Responsabili dei registri per la circolazione digitale previsto dal decreto-legge n. 25/2023 (decreto Fintech), che gestisce un registro distribuito basato su tecnologia DLT (Distributed Ledger Technology) per l’emissione e la circolazione, anche in forma tokenizzata, di strumenti finanziari, comprese obbligazioni e titoli di debito.

Nel modello operativo descritto nell’istanza, il Responsabile del registro provvede alla registrazione degli strumenti finanziari digitali, all’identificazione dei titolari e alla registrazione dei trasferimenti. Una società fiduciaria, invece, interviene nei flussi di pagamento degli interessi e applica, sulla base delle informazioni relative alla residenza fiscale dei titolari, l’imposta sostitutiva o la relativa non applicazione.

La società chiedeva, in particolare, se il Responsabile del registro per la circolazione digitale potesse essere equiparato alla "banca di primo livello" prevista dalla disciplina del Dlgs n. 239/1996 e, di conseguenza, essere autorizzato a raccogliere le autocertificazioni dei titolari non residenti, effettuare le comunicazioni al Sistema di Interscambio Dati (SID) e presentare il Modello 118/IMP.

Niente equiparazione per il Responsabile del registro

L’Agenzia ricorda innanzitutto che, per gli strumenti finanziari emessi in forma digitale, restano ferme le modalità di applicazione della disciplina fiscale previste per i corrispondenti strumenti finanziari non digitali. 

Il decreto legislativo n. 239/1996 stabilisce che l’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare, dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti espressamente individuati dalla normativa, che intervengono nella riscossione degli interessi o nei trasferimenti dei titoli.

Per le obbligazioni e i titoli similari non depositati presso gli intermediari previsti dalla norma, trova invece applicazione l’articolo 5, comma 2, del Dlgs n. 239/1996: l’imposta sostitutiva deve essere applicata dall’intermediario che eroga gli interessi oppure, quando i proventi sono corrisposti direttamente dall’emittente, da quest’ultimo.

Alla luce della normativa vigente, l’Agenzia conclude quindi che anche per gli strumenti finanziari digitali soggetti al Dlgs n. 239/1996 deve essere applicata la procedura prevista dall’articolo 5, comma 2.

Quanto al Responsabile del registro per la circolazione digitale, invece, l'Agenzia esclude la possibilità di equipararlo alla banca di primo livello. In assenza di una specifica previsione normativa, infatti, tale soggetto non rientra tra gli intermediari individuati dal Dlgs n. 239/1996 e dal decreto ministeriale n. 632/1996 e, pertanto, non può assumere il ruolo di "banca di primo livello" ai fini della disciplina dell’imposta sostitutiva.