Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

L'Agenzia delle Entrate si è pronunciata sul trattamento delle riserve derivanti da rivalutazioni in caso di fusioni societarie, escludendo profili elusivi in presenza di valide ragioni economiche e di un disavanzo da annullamento.   

Con la Risposta n. 198 del 2 novembre 2026 l'Agenzia delle Entrate ha esaminato il caso di una società (Alfa S.p.A.) che, dopo aver acquisito il controllo totalitario di alcune società operative (tra cui Delta S.P.A.) da parti del tutto indipendenti, ha proceduto alla fusione per incorporazione delle stesse al fine di eliminare una quadruplicazione di strutture e costi gestionali. Nel corso del 2021, una delle società incorporate (Delta) aveva effettuato la rivalutazione di un marchio ex articolo 110 del D.L. n. 104/2020, iscrivendo nel proprio patrimonio netto una riserva in sospensione d'imposta. 
Per effetto della fusione, contabilizzata secondo i criteri delle operazioni "under common control", era emerso un disavanzo da annullamento che aveva impedito la materiale ricostituzione della suddetta riserva nel bilancio della società incorporante. L'istante ha quindi interpellato l'Amministrazione finanziaria per verificare la sussistenza di eventuali profili di abuso del diritto in relazione alla cosiddetta "evaporazione" della riserva.

Le conclusioni dell'Agenzia delle Entrate sull'assenza di profili elusivi

L'Agenzia delle Entrate ha confermato l'insussistenza di una condotta abusiva ai sensi dell'articolo 10-bis della legge n. 212/2000. Richiamando i princìpi espressi nella Circolare n. 6/E del 2022, l'Amministrazione ha ribadito che le riserve in sospensione d'imposta generate da rivalutazioni rientrano tra quelle tassabili solo in caso di distribuzione.  
Di conseguenza, qualora dalla contabilizzazione dell'operazione di fusione non emerga un avanzo idoneo, la società incorporante non è tenuta a ricostituire la riserva ai sensi dell'articolo 172, comma 5, del TUIR. 

Nel caso di specie, l'operazione straordinaria è risultata pienamente sorretta da valide ragioni extrafiscali, finalizzate alla razionalizzazione e all'efficienza organizzativa del gruppo. Inoltre, la documentazione prodotta e l'indipendenza originaria delle parti coinvolte hanno escluso l'esistenza di un vantaggio fiscale indebito o di fenomeni elusivi volti all'attribuzione occulta di valori ai soci.
Per effetto di tale pronuncia, sono risultate assorbite le ulteriori richieste subordinate avanzate dal contribuente in merito all'affrancamento straordinario della riserva.