Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

Proseguendo nell'analisi del documento del CNDCEC, emerge con chiarezza come il ruolo del collegio sindacale richieda un'immersione profonda nelle dinamiche operative della società, a partire dalla valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR).



In un panorama in cui il World Economic Forum del 2025 ha classificato ben sette rischi ambientali o sociali tra i primi dieci "top risk" a livello globale, la vigilanza su tali aspetti diventa un baluardo vitale per la continuità aziendale.

Integrazione dei rischi ESG nello SCIGR

Il collegio sindacale, pur nel rispetto delle prerogative gestorie degli amministratori, ha il preciso dovere di accertare che lo SCIGR sia strutturato in modo da identificare, valutare, gestire e monitorare costantemente i principali rischi ESG. Tali rischi, che includono le sfide climatiche fisiche e di transizione, le problematiche legate alla sicurezza sul lavoro e alla gestione delle risorse naturali, devono essere integrati nei processi decisionali. Il commercialista-sindaco deve verificare se la società disponga di:

• una mappatura aggiornata dei rischi ESG;
• una modellizzazione del rischio quantitativa o qualitativa;
• procedure per il monitoraggio e la reportistica periodica.

Non basta la mera identificazione: occorre valutare la probabilità di accadimento e l'impatto potenziale, accertandosi che le misure di mitigazione dichiarate (es. politiche di riduzione delle emissioni o protocolli per i diritti umani) siano state effettivamente attuate.

Adeguatezza degli assetti organizzativi e nuove figure aziendali

Parallelamente, la vigilanza si estende all'assetto organizzativo ex art. 2086 c.c.. Il CNDCEC definisce adeguato un assetto che, in base alla complessità della società, presenti una chiara identificazione nell'organigramma delle funzioni e delle linee di responsabilità strumentali all'attuazione delle politiche di sostenibilità. Cruciale è la disponibilità di risorse umane qualificate, di budget e di mezzi informatici dedicati.

Un ruolo di spicco, introdotto dalle recenti normative e ampiamente richiamato nel documento, è quello del "Dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità". Il collegio sindacale è chiamato a esprimere un parere obbligatorio sulla sua nomina, valutandone le specifiche competenze, l'adeguatezza del mandato rispetto agli obiettivi e la disponibilità di risorse necessarie per garantire la conformità della rendicontazione. L'assetto deve inoltre garantire l'adeguata separazione dei compiti (segregation of duties) e l'efficacia dei flussi informativi documentati, ad esempio tramite un "flussogramma" che definisca chiaramente mittenti, destinatari e periodicità dei report interni.

Interazione con i Comitati endoconsiliari

Per espletare questi complessi compiti, il dialogo e l'interazione con i comitati endoconsiliari assumono una valenza strategica imprescindibile. Sebbene il Codice di Corporate Governance raccomandi esplicitamente la partecipazione del collegio (o di un suo membro) ai soli lavori del comitato controllo e rischi, il documento del CNDCEC qualifica come vera e propria "best practice" la partecipazione attiva alle riunioni di tutti i comitati impattati dalle tematiche ESG:

• Comitato Endoconsiliare | Ruolo e Oggetto di Vigilanza;
• Comitato per la Sostenibilità | Coordina la raccolta dei dati per la rendicontazione e definisce i target ambientali;
• Comitato Nomine | Presiede alla valutazione delle competenze ESG necessarie nella composizione del CdA;
• Comitato Remunerazione | Verifica che le politiche retributive prevedano target ESG per la componente variabile dei compensi del management.

Riunioni congiunte tra collegio e comitati sono fortemente raccomandate per aggiornarsi reciprocamente sugli sviluppi normativi, valutare la conformità delle informative e monitorare tempestivamente l'efficacia delle azioni correttive.

Il rapporto sinergico con il Revisore della Sostenibilità

Altrettanto dirimente, secondo l'analisi del CNDCEC, è il rapporto tra il collegio sindacale e la figura, di nuova introduzione, del "revisore della sostenibilità". In ossequio al d.lgs. 125/2024, il collegio sindacale, operando in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC), deve monitorare l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità.

Questo processo richiede uno scambio informativo costante: dalla presentazione dell'Audit Plan preliminare da parte del revisore (in cui il collegio analizza l'approccio di revisione e le soglie di materialità), fino agli incontri periodici per discutere le carenze del sistema di controllo interno e gli "aspetti chiave" dell'informativa ESG. Il collegio è tenuto a informare l'organo amministrativo degli esiti di tali attività, trasmettendo la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014, corredata dalle proprie osservazioni. 

Rilevante è anche il compito del collegio nella fase di nomina di tale revisore: deve vigilare sulla regolarità della procedura, verificare i requisiti di indipendenza e professionalità del candidato (es. iscrizione all'apposito elenco del MEF) e formulare all'assemblea una proposta motivata, specie se si prospetta un affidamento diretto tramite estensione del contratto già in essere con la società incaricata della revisione legale del bilancio.

Processo di autovalutazione del Collegio (Self-Assessment)

Infine, il documento affronta l'impatto delle tematiche ESG sul processo di autovalutazione del collegio sindacale stesso. Secondo la Norma Q.1.7. delle Norme di comportamento del CNDCEC, il collegio deve valutare annualmente il proprio operato e la propria adeguatezza. Alla luce dei nuovi scenari, questo scrutinio deve obbligatoriamente includere la misurazione delle competenze ESG sia individuali che collettive. Se emergono gap formativi, il collegio deve pianificare percorsi di aggiornamento e sessioni di "induction" mirate sui rischi specifici del settore operativo della società. È inoltre raccomandato l'uso di questionari e checklist analitiche che coprano i principali ambiti di sostenibilità pertinenti.

In sintesi, la sfida posta dal documento ai commercialisti è quella di un "continuous improvement": un perfezionamento continuo delle proprie capacità di analisi extra-finanziaria per governare con efficacia, rigore e responsabilità le dinamiche di un mercato sempre più orientato alla creazione di valore sostenibile e a lungo termine.