Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

Le novellazioni al Testo Unico non estendono la disciplina di favore alle società prive di bilancio e contabilità ordinaria: per la determinazione del reddito si applica il valore normale.

L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta ad interpello n. 176 del 21 settembre 2026, ha chiarito l’ambito applicativo del regime del c.d. “realizzo controllato” previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR, precludendone l’accesso nei casi in cui la società conferitaria sia una società semplice. 
Il caso esaminato riguardava un riassetto proprietario familiare in cui due soci intendevano conferire l'intero capitale di una holding di partecipazioni in una Newco costituita in forma di società semplice. Gli istanti sostenevano l'applicabilità del regime agevolato evidenziando che il testo della norma, modificato dal D.Lgs. 192/2024, fa riferimento generico alla "società conferitaria" senza richiedere espressamente una forma societaria soggetta ad IRES.   

Il valore di realizzo e il requisito delle scritture contabili

Ipotizzando una continuazione dei criteri interpretativi di prassi, la risoluzione dell'Amministrazione finanziaria ricorda che il patrimonio netto contabile rappresenta la vera e propria àncora su cui si fonda l'intero meccanismo del realizzo controllato. L’articolo 177, comma 2, del TUIR costituisce infatti una deroga al principio generale del valore normale.
La relativa "neutralità indotta" non deriva da un'esenzione automatica, ma è strettamente subordinata al comportamento contabile adottato dalla conferitaria e all'iscrizione dell'incremento del patrimonio netto nelle sue scritture. La nozione di patrimonio netto rilevante deve pertanto scaturire dall'applicazione dei criteri legali previsti per il bilancio d'esercizio ex artt. 2423 e seguenti del Codice Civile.

Assenza di bilancio e tassazione a valore normale

Applicando tali principi alla società semplice, le Entrate ricordano che questa tipologia societaria è priva di un impianto contabile tipizzato e non è soggetta all'obbligo di tenuta delle scritture contabili né alla redazione del bilancio d'esercizio, limitandosi al rendiconto di gestione ai sensi dell'articolo 2261 c.c. Di conseguenza, in mancanza di una struttura contabile idonea a determinare in modo legale ed espresso la quota di patrimonio netto, l'operazione non può beneficiare del realizzo controllato. 
Il conferimento delle partecipazioni nella società semplice dovrà quindi seguire le regole ordinarie e la tassazione sarà determinata in base al "valore normale" ai sensi dell'articolo 9, commi 2 e 5, del TUIR.