Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

L'Agenzia si pronuncia sul trasferimento dei compendi aziendali da parte delle società capogruppo operative, confermando l'idoneità del complesso organizzato ai fini della neutralità delle imposte.

Con la Risposta n. 193 del 28 ottobre 2026 l'Agenzia delle Entrate ha affrontato il tema della qualificazione giuridico-tributaria del compendio oggetto di conferimento da parte di una cosiddetta "holding dinamica" (o operativa), in un contesto di liquidazione giudiziale e di stallo degli organi sociali. Al centro del chiarimento, la riconducibilità del complesso di asset trasferiti alla nozione civilistica di "azienda" (art. 2555 c.c.) per la fruizione della neutralità fiscale prevista dall'articolo 176 del TUIR.

Società in stallo: quando il conferimento salva la continuità aziendale

L'istante, una holding capogruppo trovatasi in una situazione di grave stallo decisionale e paralisi degli organi sociali, era stata sottoposta dal tribunale a una procedura di scioglimento e liquidazione guidata da un collegio di liquidatori, incaricati di individuare la soluzione più idonea per garantire la continuità aziendale. Per preservare l'unitarietà del gruppo e massimizzare il valore del patrimonio, i liquidatori hanno individuato nel conferimento dell'intero compendio a una società di nuova costituzione la modalità gestoria più efficace e attuabile direttamente, senza necessità di delibere assembleari.

Nonostante le partecipazioni societarie rappresentassero una componente preponderante del valore patrimoniale, la holding svolgeva in modo continuativo e organizzato funzioni di direzione, coordinamento, gestione di asset immateriali, servizi infragruppo e supporto strategico, avvalendosi di una struttura dotata di dipendenti e dirigenti dedicati.

L'Agenzia delle Entrate ha ribadito che, ai fini delle imposte dirette, la nozione di 'azienda' richiede la presenza di un insieme di beni materiali, immateriali e di rapporti giuridico-economici organizzati per l'esercizio dell'impresa. Sebbene le partecipazioni rappresentassero circa la metà dell'attivo, l'effettivo svolgimento di un'attività di gestione attiva, strutturata e continuativa, unita al trasferimento del personale e dei contratti di servizio, configura un "complesso economicamente e funzionalmente autonomo".

Gli effetti fiscali: niente plusvalenze per il passaggio degli asset

Alla luce degli elementi esposti, l'Agenzia ha confermato che l'operazione di conferimento del compendio aziendale da parte della holding dinamica rientra nell'ambito di applicazione dell'articolo 176 del TUIR. Il trasferimento non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze, beneficiando pertanto del "regime di neutralità fiscale", fermo restando il rispetto di tutte le condizioni di legge e impregiudicato ogni potere di controllo anti-abuso.