Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

La vendita di quote di partecipazione in società a responsabilità limitata con patto di riservato dominio deve essere iscritta nel Registro delle imprese con l'indicazione del vincolo della riserva di proprietà, posto che essa attribuisce all'acquirente una posizione giuridica soggettiva (da certa dottrina ritenuta affine a quella dell'usufruttuario) che incide immediatamente sugli assetti sociali, sia in termini di opponibilità della cessione, sia in termini di esercizio dei diritti connessi con la titolarità della quota, situazione, questa, idonea a mutare definitivamente e automaticamente l'assetto proprietario all'esito del l'avvenuto pagamento.

Pertanto, ove non risulti iscritto alcun atto dal quale emerga l'avvenuto pagamento del prezzo e il conseguente realizzarsi del definitivo trasferimento della titolarità delle quote l'iscrizione della dichiarazione ex art. 16, comma 12-undecies L. n. 2/2009, la quale riporti un assetto sociale derivante da tale effetto non documentato, deve considerarsi non conforme alla legge, così come l'iscrizione dell'eventuale successivo atto di trasferimento delle quote.

Così ha stabilito il Giudice del Registro delle imprese del Tribunale di Roma con il decreto del 24 aprile 2019 (n. cronol. 2850/2019).

Ricordiamo che l'articolo 1523 C.C. prevede che nella vendita con riserva di proprietà, l'acquirente diviene proprietario del bene solo all'atto del pagamento dell'ultima rata del prezzo: ciò comporta che tra le parti viene stipulato un contratto di vendita che, per quanto riguarda il trasferimento di proprietà, è sottoposto ad una condizione sospensiva.

Questo significa che il prospettato acquirente, pur potendo materialmente utilizzare subito il bene oggetto della vendita, non può alienarlo a terzi.

Se il prospettato acquirente non mantiene fede a tale obbligo il terzo diviene proprietario del bene solo se si tratta di una cosa mobile e se quest'ultimo è in buona fede. In tale ipotesi, però, il prospettato acquirente che ha venduto un bene non di sua proprietà è perseguibile per il reato di appropriazione indebita ai sensi dell'articolo 646 del codice penale.

Per scaricare il testo del decreto del Tribunale di Roma clicca qui.