Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

L’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 rappresenta un banco di prova fondamentale per il sistema dei controlli interni delle società non quotate. Gli organi di controllo sono chiamati a formalizzare le proprie conclusioni tramite un documento che attesti l'efficacia della vigilanza svolta e la conformità legale della documentazione contabile.



A fornire il quadro metodologico di riferimento sono i modelli di relazione pubblicati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), volti a uniformare l'attività di vigilanza e a garantire la massima trasparenza nei confronti dei soci e dei terzi.

L'evoluzione del controllo societario nel bilancio 2025

Il contesto economico e normativo in cui si inserisce il bilancio chiuso al 31.12.2025 impone un approccio rigoroso e non meramente formale. La relazione annuale non è una semplice appendice documentale, bensì il resoconto analitico di un monitoraggio continuo effettuato durante tutto il corso dell'anno.

In questo scenario, il collegio sindacale deve dare evidenza di come ha intercettato i segnali di rischio e di come ha valutato le scelte gestionali dell'organo amministrativo, ponendo particolare enfasi sulla sostenibilità del business e sulla tenuta economico-finanziaria dell'impresa.

Struttura della Relazione ai sensi dell'Art. 2429 del Codice Civile

In base all'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile, l'organo di controllo deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, facendo inoltre le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.

La struttura della relazione si articola generalmente in sezioni distinte:

• Sezione 1: Attività di vigilanza svolta ai sensi dell'art. 2403 c.c. (osservanza della legge, dello statuto e rispetto dei principi di corretta amministrazione);
• Sezione 2: Valutazioni sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e sul loro concreto funzionamento;
• Sezione 3: Osservazioni in merito al bilancio d'esercizio, alla nota integrativa e alla relazione sulla gestione;
• Sezione 4: Proposte all'assemblea dei soci in ordine all'approvazione del bilancio e alla destinazione del risultato d'esercizio.

Relazione tradizionale vs relazione unitaria

Una delle distinzioni operative fondamentali risiede nella separazione delle funzioni di controllo. Qualora il collegio sindacale non sia incaricato della revisione legale dei conti (funzione affidata a un revisore esterno o a una società di revisione), esso redige la relazione ai sensi dell'art. 2429 c.c. concentrandosi sulla vigilanza sintetica e di legittimità.

Al contrario, se l'organo di controllo esercita anche la revisione legale ai sensi dell'art. 2409-bis c.c., si procede alla redazione della Relazione Unitaria, la quale integra in un unico testo sia le risultanze della vigilanza societaria sia il giudizio professionale sul bilancio (espresso secondo i principi di revisione internazionali ISA Italia).

Di seguito uno schema riepilogativo:

Tipologia di Organo	Funzione Esercitata	Tipologia di Relazione
Sindaci senza revisione	Vigilanza ex art. 2403 c.c.	Relazione ex art. 2429 c.c.
Sindaci-Revisori	Vigilanza + revisione legale	Relazione Unitaria (vigilanza + ISA Italia)

Le principali indicazioni del CNDCEC

I modelli di relazione per l'anno d'imposta 2025 recepiscono le più recenti evoluzioni in materia di governance societaria e gestione del rischio. Viene richiesto uno sforzo analitico maggiore nel descrivere l'adeguatezza degli assetti interni per la rilevazione tempestiva della crisi d'impresa, in piena conformità con il Codice della Crisi (CCII).

Inoltre, la relazione deve dare atto della corretta applicazione dei principi contabili nazionali (OIC), inclusi i recenti aggiornamenti mirati a migliorare l'informativa finanziaria e la trasparenza delle poste di bilancio relative a rischi e impegni futuri.



Link al documento del CNDCEC “LA RELAZIONE UNITARIA DI CONTROLLO SOCIETARIO DEL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI” (versione aggiornata per le revisioni dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2025).