Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

Accordi di ristrutturazione dei debiti, transazione fiscale e responsabilità tributaria del cessionario d’azienda: l’Agenzia delle Entrate chiarisce gli effetti dell’inadempimento del cedente.

Il quesito: cosa accade in caso di risoluzione della transazione fiscale

Con la Consulenza giuridica n. 9 del 1° settembre 2026 l’Agenzia delle Entrate ha esaminato gli effetti della risoluzione per inadempimento di una transazione fiscale stipulata nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti sulla disciplina della responsabilità tributaria del cessionario d’azienda.

Il tema riguarda l’articolo 14, comma 5-bis, del decreto legislativo n. 472/1997, che prevede la disapplicazione del regime di responsabilità solidale del cessionario quando la cessione dell’azienda avviene nell’ambito di determinati strumenti di regolazione della crisi. La questione sottoposta all’Agenzia è se l’esonero venga meno quando la transazione fiscale viene successivamente risolta per inadempimento del debitore.

L’Agenzia ricorda che la disciplina ha una funzione anche di tutela e incentivazione delle operazioni di ristrutturazione, favorendo l’intervento di terzi nell’acquisto di aziende in crisi. In quest’ottica, il cessionario deve poter fare affidamento sulla stabilità degli effetti dell’operazione, senza essere esposto alle conseguenze di un successivo inadempimento imputabile al cedente.

L’esonero dalla responsabilità non viene meno

La conclusione dell’Agenzia è che la disapplicazione della responsabilità solidale prevista dall’articolo 14, comma 5-bis, opera in via definitiva anche per le cessioni effettuate nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti.
Pertanto, la successiva risoluzione della transazione fiscale per inadempimento del cedente non fa venir meno l’esonero dalla responsabilità tributaria del cessionario d’azienda. 

L’Agenzia fonda tale conclusione anche sui principi civilistici in materia di efficacia dei contratti e di tutela dei diritti acquistati dai terzi: la risoluzione della transazione fiscale produce effetti tra le parti contraenti, ossia debitore e Amministrazione finanziaria, senza pregiudicare la posizione del terzo cessionario in buona fede.
Resta comunque ferma un’importante eccezione: il comma 5-bis fa salvo quanto previsto dal comma 4 dell’articolo 14, che esclude ogni limitazione alla responsabilità solidale "qualora la cessione sia stata attuata in frode ai crediti tributari", anche nelle ipotesi di vendite simulate o altri atti fraudolenti finalizzati a sottrarsi al pagamento di imposte, interessi o sanzioni.