Studio Dott.ssa Marisa Cecoli

Il comma 936, dell'art. 1, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (Legge di bilancio 2018), oltre a modificare il sistema di vigilanza nei confronti delle società cooperative, inasprendo le sanzioni in caso di mancato rispetto del carattere mutualistico prevalente, ha modificato anche il sistema di governance, prevedendo, con la modifica dell'art. 2542 del Codice civile, che le società cooperative dovranno d'ora in poi avere un organo amministrativo collegiale composto da almeno tre membri e con una durata di massimo tre esercizi.

Le nuove disposizioni sono in vigore dal 1° gennaio 2018 in quanto non sono previsti nè un periodo transitorio nè decreti attuativi. Pertanto, se non arrivano ulteriori indicazioni da parte del Ministero dello Sviluppo Economico, molte società cooperative si trovano a dover adeguare la propria governance entro il mese di gennaio.

Ne consegue che le cooperative con amministratore unico o con amministrazione a due, sia congiuntiva che disgiuntiva, o anche con un consiglio di amministrazione nominato a tempo indeterminato, dovranno - entro il 30 gennaio 2018 (a norma dell'art. 2631 C.C.) - procedere alla convocazione dell'assemblea ordinaria, con all'ordine del giorno, a seconda dei casi, la sostituzione o l'integrazione o la variazione dell'organo amministrativo o della sua durata.

Nel caso poi lo statuto della cooperativa preveda unicamente la forma dell'amministratore unico o la durata a tempo indeterminato delle cariche, si dovrà quanto prima procedere ad una modifica dello statuto, conformandolo alle nuove disposizioni.

Nel frattempo il Ministero dello Sviluppo Economico ha fornito le prime indicazioni ai propri revisori sul tema della composizione dell'organo amministrativo delle cooperative invitandoli, nel caso riscontrino cooperative governate da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione nominato a tempo indeterminato, a diffidare la società a convocare l'assemblea per adeguare l'assetto amministrativo come richiesto dalla normativa.

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